기관투자자가 의결권을 행사할 때 따라야 하는 기본 지침을 의미합니다.
즉, 안건별로 찬성할지 반대할지를 결정하는 기준과 근거를 제시하는 안내문입니다.
예를 들면, 가이드라인은 사외이사 후보의 결격사유들을 나열함으로써 사외이사 선임 안건에 대해 반대 기준을 제시합니다.
이러한 가이드라인은 하나만 있는 것이 아닙니다. 금융투자협회, 국민연금, 한국ESG기준원 등의 의결권 자문기관(회사)에서
각각의 가이드라인을 공개하니, 의결권을 충실히 행사하고자 하는 투자자는 누구나 참고할 수 있습니다.
이러한 가이드라인들의 기본적 내용은 비슷할 수 있으나 기관투자자 각각의 특성에 따라 다소 다른 내용을 포함합니다.
의결권 행사 가이드라인은 기관투자자가 의결권을 행사할 때 필요한 기본 방향과 지침을 제시하는 것을 목적으로 합니다.
특히 적극적인 주주권 행사와 경영 감시 활동, 장기적인 주주 가치 제고에 필요한 지침을 제공함으로써, 기관투자자가 고객ㆍ 수익자의 이익을 극대화하는 방향으로 의결권을 행사할 ‘충실 의무’를 이행할 수 있도록 돕는 역할을 합니다.
이러한 과정을 통해 기업이 모범적인 지배구조를 갖추고, 사회적 책임을 이행하도록 유도하여 장기적으로 회사가치 제고와KCGS(한국ESG기준원)는 투자자의 의결권 행사를 지원하고 나아가 투자 대상 기업의 지배구조 개선을 유도하여
장기적인 주주가치 제고에 기여하고자 ‘CGS 의결권 행사 가이드라인’을 제정, 정기적으로 이를 개정하고 있습니다.
KCGS 의결권 행사 가이드라인은 국내 상장 기업을 적용 대상으로 하며 국내외 기관투자자들이 직접 활용하거나 참고할 수 있도록
작성되었습니다. 다만, 실제 의결권을 행사하는 주체는 개별 기업마다 처한 상황이 다른 점을 고려하여 가이드라인을 일률적으로
적용하기보다는 개별 상황에 맞추어 유연하고 탄력적으로 사용해야 합니다.
국민연금기금운용본부는 국민연금기금이 보유한 주식의 의결권행사에 대한 원칙 및 행사 대상과 세부 기준을
제시하고 있습니다.
| 구분 | 주주총회 안건 | 안건별 의결권 행사 지침 |
|---|---|---|
| 재무제표 | 재무제표 승인 | 외부감사의견이 “적정”이 아닌 경우 반대합니다. |
| 배당 | 배당금 지급 | 회사의 이익규모, 재무상황, 투자계획, 동종업계 배당수준 등을 고려하여 배당금액의 지급수준이 주주가치를 훼손할 정도로 과소하거나 과다하지 않다고 판단되는 경우 찬성합니다. |
| 정관 변경 | 이사회 규모 변경 | 이사회 내 위원회의 활동이 제약될 정도로 이사의 수를 줄이거나 개별 이사의 영향력이 줄어들 정도로 이사의 수를 늘리는 경우에는 반대합니다. |
| 이사회의 사외이사 비중 | 이사회의 독립적인 구성이 가능하도록 이사회 내의 사외이사 비중을 높이는 안에 찬성합니다. 이사회 내의 사외이사 비중을 낮추는 안에는 합리적이고 정당한 사유를 제시하지 않은 경우 반대합니다. |
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| 대표이사의 이사회 의장 겸직 |
대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장 직을 맡지 않도록 하는 안에 찬성합니다. 대표이사가 이사회 의장 직을 맡는 경우 선임사외이사를 선임하도록 하는 안에 찬성합니다. |
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| 이사회 구성의 다양성 | 이사회가 다양한 분야에서 전문성을 갖고 권한ㆍ책임을 이행할 수 있도록 다양한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선임할 원칙을 명시하는 안에 찬성합니다. |
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| 경영승계 | 투명하고 공정한 경영승계가 가능하도록 경영승계 절차, 임원 선임 기준, 담당조직의 구성ㆍ운영ㆍ권한ㆍ책임, 비상시 승계에 관한 사항, 임원후보자 관리ㆍ교육 등에 관한 사항을 담은 경영승계 규정을 마련하고 이를 공개하는 안에 찬성합니다. |
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| 집중투표 | 주주 등이 추천한 이사 후보를 보다 쉽게 선임하도록 하는 집중투표제를 배제하는 안에 반대합니다. | |
| 임원의 책임 감면 | 이사ㆍ감사의 책임을 주주총회 결의를 거쳐 감면할 수 있게 하는 안에 찬성합니다. | |
| 재무제표ㆍ이익배당의 이사회 승인 |
재무제표ㆍ이익배당을 이사회에서 최종적으로 승인할 수 있게 허용하는 안에는 주주권익을 훼손하지 않도록 배당 원칙과 절차, 기준을 정한 배당정책을 마련해 공개할 것을 전제로 찬성합니다. |
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| 전자투표ㆍ서면투표 | 주주가 보다 쉽게 의결권을 행사할 수 있게 지원하는 전자투표ㆍ서면투표를 시행하는 안에 찬성합니다. |
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| 자기주식 처분 | 자기주식의 임의 처분에 따른 주주권익의 훼손 가능성을 완화할 수 있도록 자기주식의 처분 상대방 및 방법을 제한하는 안에 찬성합니다. |
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| 보상위원회 설치 | 합리적인 이사 보수 한도 및 체계 설정이 가능하도록 최소한 사외이사 과반으로 구성하는 보상위원회를 설치하는 안에 찬성합니다. |
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| 보상 이연 지급 | 중장기 경영을 지향하고 과도한 위험경영을 회피하도록 이사의 성과 연동 보상 중 상당 부분을 장기에 걸쳐 지급하게 하는 안에 찬성합니다. |
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| 보상 환수 | 임원의 성과 연동 보상이 분식회계, 허위공시, 주가조작 등으로 왜곡된 성과기준에 근거해 지급된 경우 이를 환수하는 정책을 도입하는 안에 찬성합니다. |
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| 중간·분기 배당 | 중간 또는 분기 배당을 허용하는 안에 찬성합니다. | |
| 이사·감사 | 사내이사 선임 | 해당 후보가 회사가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 경우 반대합니다. |
| 사외이사 선임 | 해당 후보가 사내이사의 결격사유에 해당하거나 회사ㆍ경영진과 독립적인 관계가 아닌 경우 또는 전문적 지식이 부족하여 사외이사로서의 역할을 수행하기 어려운 경우에 반대합니다. |
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| 감사·감사위원 선임 | 해당 후보가 사외이사 결격사유에 해당하는 경우 또는 과거 감사위원으로 재임ㆍ활동한 경험이 있다면 그 기간 동안 감사ㆍ감사위원으로서 적절치 못한 행위를 한 경우 반대합니다. |
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| 임원 보수· 성과 보상 |
이사 (감사) 보수 한도 | 안건에서 제시된 보수한도 수준이 회사 및 이사회의 규모, 경영 성과 등을 고려하였을 때 과도하지 않은 경우 찬성합니다. |
| 무조건적인 성과급 지급 | 경영 성과와 관계없이 무조건적으로 보장된 성과급을 지급하는 경우 반대합니다. | |
| 사외이사에 대한 퇴직 혜택 | 사외이사에게 퇴직금을 부여하는 안에 반대합니다. |